Türkiye'de ticari hayatın temel kanunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur. Uygulamada en çok tercih edilen şirket türleri limited şirket ve anonim şirkettir; her ikisi de tek ortakla kurulabilir ve kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden yürütülür. Yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlarıyla aynı koşullarda şirket kurabilir. Ticari davalar asliye ticaret mahkemelerinde görülür ve konusu para olan ticari davalarda dava öncesinde arabulucuya başvurmak zorunludur. Tacirler, "basiretli bir iş insanı gibi" davranmakla yükümlü olduklarından, sözleşmelerinde ve ihtarlarında daha yüksek bir özen standardına tabidir.
Ticaret hukuku nedir, kimleri kapsar?
Ticaret hukuku, ticari işletmeleri, tacirleri, ticaret şirketlerini, kıymetli evrakı (çek, bono, poliçe) ve ticari işlemleri düzenleyen hukuk dalıdır. Temel kaynağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmakla birlikte, şirketlerin borçları ve sözleşmeleri bakımından 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, iflas ve konkordato bakımından 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu da uygulanır.
Ticaret hukukunun uygulanması için çoğu zaman bir tarafın veya her iki tarafın tacir olması aranır. Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten gerçek kişiler ve tüm ticaret şirketleri tacir sayılır (TTK m.12, 16). Tacirlerin bazı özel yükümlülükleri vardır:
- Basiretli iş insanı gibi davranma: Tacir, ticaretine ilişkin bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş insanı gibi hareket etmek zorundadır (TTK m.18/2).
- İhtarların şekli: Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve dönme gibi ihtar veya ihbarlar noter, taahhütlü mektup, telgraf ya da güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta (KEP) ile yapılmalıdır (TTK m.18/3).
- Cezai şartta indirim istenememesi: Tacir sıfatıyla taahhüt edilen cezai şartın fahiş olduğu ileri sürülerek indirilmesi istenemez (TTK m.22).
- Ticari defter tutma ve ticaret siciline tescil yükümlülükleri.
Şirket türleri
Türk Ticaret Kanunu beş ticaret şirketi türü öngörür: kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif. Uygulamada kurulan şirketlerin büyük çoğunluğu limited veya anonim şirkettir:
| Özellik | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari ortak sayısı | 1 | 1 |
| Azami ortak sayısı | 50 | Sınır yok |
| Asgari sermaye | Kanunda öngörülen ve Cumhurbaşkanı kararıyla güncellenen tutar; anonim şirkette daha yüksektir | |
| Ortakların sorumluluğu | Kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı; kamu borçlarında (vergi, SGK) sınırlı sorumluluk istisnaları vardır | Taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı |
| Pay devri | Noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı gerekir | Kural olarak daha serbest; esas sözleşmede kısıtlama olabilir |
| Halka arz | Mümkün değil | Mümkün |
| Yönetim | Müdür veya müdürler kurulu | Yönetim kurulu |
Hangi türün uygun olduğu; ortak sayısına, sermaye ihtiyacına, ileride yatırımcı alınıp alınmayacağına ve pay devrinin ne kadar serbest olması istendiğine göre belirlenir. Şahıs şirketi (tacir gerçek kişi) olarak faaliyet göstermek ise daha basit olmakla birlikte, işletme sahibine sınırsız kişisel sorumluluk yükler.
Şirket kuruluşu nasıl yapılır?
- Ön hazırlıkŞirket türü, unvan, faaliyet konusu (NACE kodu), merkez adresi, sermaye ve ortaklık yapısı belirlenir. Unvanın kullanılabilirliği kontrol edilir.
- MERSİS kaydıEsas sözleşme, Ticaret Bakanlığı'nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır ve kuruluş başvurusu oluşturulur.
- İmzalar ve sermayeEsas sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imzalanır. Kanunda öngörülen hâllerde sermayenin bir kısmının bankaya yatırılması ve Rekabet Kurumu payının ödenmesi gerekir.
- Ticaret siciline tescilTicaret sicili müdürlüğü belgeleri inceleyerek tescil yapar ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır.
- Kuruluş sonrası işlemlerVergi dairesi kaydı, ticari defterlerin açılış onayı, SGK işyeri bildirimi ve şirket faaliyetine göre gerekli izin ve ruhsatlar tamamlanır.
Esas sözleşmenin şirketin ihtiyaçlarına göre hazırlanması önemlidir: pay devri kısıtlamaları, ortakların ayrılma koşulları, yönetimin nasıl yapılacağı ve toplantı nisapları gibi konular ileride doğabilecek uyuşmazlıkları büyük ölçüde belirler. Ortaklar arasındaki ek konuları düzenlemek için ayrıca bir ortaklar sözleşmesi yapılabilir.
Yabancıların Türkiye'de şirket kurması
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, aksi kanunlarla öngörülmedikçe Türkiye'de şirket kurma ve paya sahip olma bakımından yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Yabancı gerçek veya tüzel kişi, tek başına ortak olarak limited ya da anonim şirket kurabilir. Bu süreçte genellikle şunlar gerekir:
- Yabancı ortağın pasaportu veya yabancı tüzel kişinin faaliyet belgesi; apostil şerhli ve yeminli tercümeli
- Yabancı ortak için Türkiye'de vergi kimlik numarası alınması
- Türkiye'de bulunmayan ortaklar için noter onaylı vekâletname
- Kuruluştan sonra yabancı sermayenin bildirimi ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi
Şirket kurmak tek başına Türkiye'de çalışma veya oturma hakkı vermez; şirket ortağı veya yöneticisi olarak Türkiye'de çalışacak yabancılar için ayrıca çalışma izni ve ikamet izni gerekir. Belirli şartlarla yapılan yatırımlar yatırım yoluyla vatandaşlık başvurusuna da imkân tanıyabilir.
Pay devri
Limited şirkette pay devri, yazılı şekilde yapılan ve imzaları noterce onaylanan bir devir sözleşmesi ile gerçekleşir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir pay defterine işlenip ticaret siciline tescil edilir (TTK m.595, 598). Genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
Anonim şirkette pay devri kural olarak daha serbesttir. Nama yazılı payların devri ciro ve zilyetliğin devriyle yapılır; ancak esas sözleşmede devir yönetim kurulunun onayına bağlanabilir (bağlam, TTK m.492–493). Hamiline yazılı payların devri ise zilyetliğin devriyle gerçekleşir ve kanunda öngörülen bildirim yükümlülükleri vardır. Pay devrinde, şirketin vergi ve SGK borçları gibi kamu borçlarından doğan sorumlulukların da ayrıca incelenmesi gerekir.
Genel kurul kararlarının iptali
Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, kanunda sayılan kişiler iptal davası açabilir (TTK m.445–446). Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, toplantıya katılmalarına haksız olarak izin verilmeyen pay sahipleri ve yönetim kurulu bu davayı açabilir.
- Süre: İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
- Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi.
- Butlan: Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar batıldır (TTK m.447); butlanın tespiti belirli bir süreye bağlı değildir.
Limited şirket genel kurul kararları için de bu hükümler kıyasen uygulanır (TTK m.622).
Ortaklar arası uyuşmazlıklar ve yönetici sorumluluğu
Limited şirkette ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar çözülemiyorsa, bir ortak haklı sebeple şirketten çıkma davası açabilir; esas sözleşmede öngörülen sebeplerle veya haklı sebeple bir ortağın şirketten çıkarılması da mümkündür (TTK m.638–640). Çıkan veya çıkarılan ortağa, paylarının gerçek değeri ödenir.
Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Bu sorumluluk davaları, şirket içi denetim ve şirket varlıklarının korunması bakımından önemli bir araçtır.
Kambiyo senetleri: çek ve senet
Çek, bono (senet) ve poliçe, ticari hayatta ödeme ve kredi aracı olarak yaygın biçimde kullanılan kambiyo senetleridir. Kanunda öngörülen zorunlu unsurları taşımayan bir belge kambiyo senedi sayılmaz. Kambiyo senetlerine dayanan alacaklar, özel ve hızlı bir icra yoluyla takip edilebilir; bu takipte borçlunun itiraz süresi beş gündür (ayrıntılar için İcra ve İflas Hukuku).
| Çekin düzenlendiği ve ödeneceği yer | Bankaya ibraz süresi (TTK m.796) |
|---|---|
| Aynı yer | 10 gün |
| Farklı yerler | 1 ay |
| Farklı kıtalarda bulunan ülkeler | 3 ay |
Çek süresi içinde bankaya ibraz edilmezse, hamil cirantalara ve keşideciye karşı başvuru haklarını kaybedebilir. Karşılıksız çek düzenlenmesi hâlinde 5941 sayılı Çek Kanunu'ndaki yaptırımlar ve bankaların yükümlülükleri ayrıca gündeme gelir. Çekte zamanaşımı ibraz süresinin bitiminden itibaren altı ay (TTK m.814), bonoda düzenleyene karşı vadeden itibaren üç yıldır.
Haksız rekabet
Rakipler arasında veya tedarikçilerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen, aldatıcı veya dürüstlük kuralına aykırı davranışlar haksız rekabettir (TTK m.54–63). Başkasının mal veya işleriyle karışıklık yaratmak, rakibi kötülemek, yanıltıcı reklam, işçileri sözleşmeyi ihlale yöneltmek ve ticari sırları ifşa etmek bu kapsamdadır. Haksız rekabetten zarar gören kişi; fiilin haksız olup olmadığının tespitini, durdurulmasını, sonuçlarının ortadan kaldırılmasını ve kusur varsa tazminat isteyebilir. Dava, öğrenmeden itibaren bir yıl ve her hâlde fiilden itibaren üç yıl içinde açılmalıdır (TTK m.60). Marka ve tasarım ihlalleri için Fikri ve Sınai Mülkiyet Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Konkordato
Konkordato, borçlarını vadesinde ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçlunun, alacaklılarıyla yaptığı ve mahkemece onaylanan bir anlaşma ile borçlarını vade uzatımı veya indirim yoluyla yeniden yapılandırmasıdır (İİK m.285 vd.). Süreç şöyle işler:
- Borçlu, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu içeren bir konkordato ön projesiyle asliye ticaret mahkemesine başvurur.
- Mahkeme geçici mühlet verir ve geçici konkordato komiseri atar; mühlet süresince borçlu aleyhine kural olarak takip yapılamaz.
- Başarı ihtimali varsa kesin mühlet verilir; bu süreçte alacaklılar toplantısı yapılır ve proje kanundaki çoğunlukla kabul edilirse mahkeme konkordatoyu tasdik eder.
Konkordato, alacaklılar için de önemli sonuçlar doğurduğundan, alacaklıların sürece katılması ve alacaklarını süresi içinde bildirmesi gerekir.
Zorunlu arabuluculuk ve görevli mahkeme
Ticari davalar, kural olarak asliye ticaret mahkemelerinde görülür (TTK m.4–5). Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerine ilişkin ticari davalarda, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m.5/A). Kambiyo senetlerine dayalı icra takipleri bu zorunluluğa tabi değildir; ancak itirazın iptali davası açılacaksa arabuluculuk aşaması gerekir. Taraflar sözleşmelerinde uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözüleceğini de kararlaştırabilir.
Süreler
| Konu | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Genel kurul kararının iptali davası | Karar tarihinden itibaren 3 ay | TTK m.445 |
| Haksız rekabet davası | Öğrenmeden itibaren 1 yıl, her hâlde 3 yıl | TTK m.60 |
| Çekin bankaya ibrazı (aynı yer) | 10 gün | TTK m.796 |
| Çekte zamanaşımı | İbraz süresinin bitiminden itibaren 6 ay | TTK m.814 |
| Bonoda düzenleyene karşı zamanaşımı | Vadeden itibaren 3 yıl | TTK m.749, 778 |
| Kambiyo senedine dayalı takipte itiraz | Ödeme emrinin tebliğinden itibaren 5 gün | İİK m.168 |
Asgari sermaye tutarları, kuruluş belgeleri ve harçlar dönemsel olarak değişmektedir. Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; işlem öncesinde güncel düzenlemeler ve ticaret sicili müdürlüğünün istediği belgeler kontrol edilmelidir.
Gerekli belgeler
- Şirket kuruluşunda: ortakların kimlik belgeleri, esas sözleşme taslağı, adres bilgileri, yabancı ortaklar için apostilli belgeler
- Pay devrinde: güncel ticaret sicili gazeteleri, pay defteri, genel kurul kararı, devir sözleşmesi
- Genel kurul iptal davasında: toplantı çağrısı, hazirun cetveli, toplantı tutanağı ve muhalefet şerhi
- Ticari alacaklarda: sözleşmeler, faturalar, irsaliyeler, cari hesap ekstreleri, KEP veya noter ihtarları
- Kambiyo senedi uyuşmazlıklarında: çek veya senedin aslı, ibraz kayıtları, karşılıksızdır şerhi
İlgili mevzuat
Aşağıdaki düzenlemelere mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz; şirket kuruluşu ve ticaret sicili işlemleri için MERSİS kullanılır:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.18 (tacirin yükümlülükleri), m.54–63 (haksız rekabet), m.329 vd. (anonim şirket), m.573 vd. (limited şirket), m.776 vd. (bono), m.780 vd. (çek)
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu
- 5941 sayılı Çek Kanunu
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu — m.167–170 (kambiyo senetleri), m.285 vd. (konkordato)
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
Ticaret Hukuku alt konuları
Ticaret hukukunun başlıca alt konularını aşağıda listeledik. Her biri için ayrıntılı rehber sayfaları hazırlanmaktadır.
- Şirket kuruluşu (A.Ş., Ltd.)
- Yabancıların Türkiye'de şirket kurması
- Pay devri
- Genel kurul iptal davaları
- Konkordato
- Haksız rekabet
- Kambiyo senetleri (çek, senet)
- Ticari sözleşmeler
Ticaret Hukuku hakkında sıkça sorulan sorular
Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?
Evet. Türk Ticaret Kanunu'na göre hem limited şirket hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir. Tek ortaklı şirketlerde ortak aynı zamanda müdür veya yönetim kurulu üyesi olabilir. Tek ortaklı şirketin genel kurul kararları yazılı olarak alınır ve şirket kayıtlarına işlenir.
Limited şirket mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Bu, işin ölçeğine ve gelecekteki planlara bağlıdır. Limited şirket daha düşük sermaye ve daha basit yönetimle kurulabilir; ancak pay devri noter onayı ve genel kurul onayı gerektirir ve ortaklar bazı kamu borçlarından sınırlı ölçüde sorumlu olabilir. Anonim şirket ise daha yüksek sermaye gerektirir ancak payların devri daha kolaydır, yatırımcı almaya ve halka arza uygundur.
Yabancı biri Türkiye'de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı koşullarda ve tek ortak olarak limited ya da anonim şirket kurabilir. Belgelerin apostilli ve yeminli tercümeli olması, yabancı ortak için vergi numarası alınması gerekir. Şirket kurmak tek başına Türkiye'de çalışma veya oturma hakkı vermez.
Limited şirket hissemi nasıl devredebilirim?
Limited şirket payı, yazılı ve imzaları noterce onaylanmış bir devir sözleşmesiyle devredilir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir için genel kurulun onayı gerekir; onay verilmezse devir hüküm doğurmaz. Devir pay defterine yazılır ve ticaret siciline tescil edilir. Devirden önce şirketin vergi ve SGK borçları ile devredenin sorumluluğunun devam edip etmediği incelenmelidir.
Genel kurul kararına itiraz etmek için ne kadar sürem var?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m.445). Toplantıya katılan pay sahibinin davayı açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir. Butlanla sakat kararların tespiti ise belirli bir süreye bağlı değildir.
Elimdeki çek karşılıksız çıktı; ne yapabilirim?
Çek süresi içinde bankaya ibraz edilmiş ve karşılıksız olduğu çekin arkasına yazılmışsa (karşılıksızdır şerhi), hamil kambiyo senetlerine özgü icra takibi başlatabilir; borçlunun itiraz süresi beş gündür. Takipte keşideci ve cirantalar müteselsil olarak sorumlu tutulabilir. Ayrıca 5941 sayılı Çek Kanunu kapsamında keşideci hakkında şikâyet yoluna gidilebilir.
Ticari alacak davasından önce arabuluculuk zorunlu mu?
Evet. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerine ilişkin ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A). İcra takibine itiraz edilmesi üzerine açılacak itirazın iptali davası da bu kapsama girer. Kambiyo senedine dayalı icra takibinin başlatılması için ise arabuluculuk gerekmez.
Konkordato ilan eden bir firmadan alacağımı nasıl tahsil ederim?
Konkordato mühleti süresince borçluya karşı kural olarak yeni takip yapılamaz ve mevcut takipler durur. Alacaklının, mahkemenin ilanı üzerine alacağını konkordato komiserine süresi içinde bildirmesi ve alacaklılar toplantısında oy kullanması önemlidir. Konkordato tasdik edilirse alacak, projede öngörülen ödeme planına göre tahsil edilir; rehinli alacaklar ve bazı imtiyazlı alacaklar için farklı kurallar uygulanır.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Somut durumunuz için bir avukata başvurunuz. Mevzuat ve yargı uygulaması zaman içinde değişebileceğinden, işlem yapmadan önce güncel mevzuatı kontrol edin. Son güncelleme: 05.10.2026